1.1. Die Firma der Aktiengesellschaft lautet KTM Power Sports AG.
1.2. Der Sitz der Gesellschaft ist Mattighofen.
1.3. Ihre Dauer ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
2. Unternehmensgegenstand
2.1. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Erzeugung und der Vertrieb von motorisierten Freizeitgeräten (Power Sports), insbesondere unter der Marke „KTM“, sowie die Beteiligung an Unternehmen zur Entwicklung, Erzeugung und der Vertrieb von solchen Geräten.
2.2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zum Erwerb sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, zur Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmen und Gesellschaften sowie zur Vermietung und Verpachtung von Wirtschaftsgütern.
2.3. Die Gesellschaft ist nicht zum Betrieb von Bankgeschäften berechtigt.
3. Veröffentlichungen Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen in der "Wiener Zeitung".
4. Grundkapital, Inhaberaktien 4.1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 7.580.000,00 (Euro sieben Millionen fünfhundertachtzigtausend) und ist in 7.580.000 (sieben Millionen fünfhundertachtzigtausend) Stück Aktien zum Nennbetrag von je € 1,00 (Euro eins) zerlegt.
4.2. Sämtliche Aktien lauten auf Inhaber.
4.3. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf Inhaber.
4.4. Der Vorstand ist für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung im Firmenbuch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Nominale EUR 3,000.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen) durch Ausgabe von 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen) Stück auf Inhaber lautende Aktien im Nominale von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins) zum Mindestausgabekurs von 100 % (in Worten: einhundert Prozent) gegen Einlagen zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, wobei der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut im Sinne des § 153 (6) Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
5. Form und Inhalt der Aktienurkunden 5.1. Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Zwischenscheine, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine und Teilschuldverschreibungen und andere von der Gesellschaft auszugebende Wertpapiere setzt der Vorstand fest.
5.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, mehrere Aktien in einer Urkunde zusammenzufassen (Globalaktie). Soweit nicht aufgrund anderer gesetzlicher Bestimmungen eine Verpflichtung der Gesellschaft zur Einzelverbriefung besteht, wird gem § 10 Abs 6 AktG der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
6. Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind:
A) der Vorstand
B) der Aufsichtsrat
C) die Hauptversammlung.
A) Der Vorstand:
7. Mitglieder, Bestellung und Geschäftsführung 7.1. Der Vorstand besteht aus einer, zwei, drei, vier oder fünf Personen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Eine Bestellung zum Vorstandsmitglied ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren möglich.
7.2. Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die - zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen (§ 95 Abs 5 AktG) - seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen; soweit dies gesetzlich vorgesehen ist (§ 95 Abs 5 Z 1, 2, 4, 5 und 6 AktG), hat der Aufsichtsrat auch Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchem die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.
7.3. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu beschließenden Geschäftsordnung.
7.4. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit dessen Stimme den Ausschlag.
8. Vertretung 8.1. Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einen Prokuristen vertreten.
8.2. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt zu bestimmen, dass einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt wird.
B) Der Aufsichtsrat:
9. Zahl und Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder 9.1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
9.2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Die Wiederwahl ist zulässig. Eine Wahl zum Aufsichtsrat ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 75 Jahren möglich. Für die Bestellung des ersten Aufsichtsrates gilt § 87 Abs 4 AktG.
9.3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion nach einer vier Wochen vorher an den Vorsitzenden mittels eingeschriebenen Briefes erfolgten Ankündigung niederlegen. Eine allfällige Ersatzwahl gilt nur für den Rest der Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitglieds.
10. Innere Ordnung des Aufsichtsrates 10.1. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einladung erfolgenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter des Vorsitzenden für die gesamte Dauer der Funktionsperiode des Aufsichtsrates. Der Vorsitzende und dessen Stellvertreter bilden gemeinsam das Präsidium des Aufsichtsrates.
10.2. Scheiden während der Funktionsperiode der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.
10.3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen bestimmte Befugnisse übertragen.
10.4. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.
11. Sitzungen des Aufsichtsrates 11.1. Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter schriftlich, fernmündlich, telegraphisch, per Telefax oder per Email einberufen.
11.2. Zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates ist die Anwesenheit von mindestens drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern erforderlich. Die gegenseitige Vertretung von Aufsichtsratsmitgliedern gem § 95 Abs 6 AktG ist zulässig. Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, leitet die Sitzung.
11.3. Die Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe oder durch Stimmabgabe per Telefax oder durch Stimmabgabe mittels sicherer elektronischer Signatur im Sinne des § 4 Signaturgesetz ist zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht. Der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter hat mittels eingeschriebenen Briefes oder Telefax den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrates die zu entscheidende Angelegenheit mit der Aufforderung bekanntzugeben, hiezu innerhalb einer mindestens mit drei Tagen zu bemessenden Frist ab Zustellung der Aufforderung Stellung zu nehmen. Unterbleibt eine fristgerechte Stellungnahme, so gilt dies als Gegenstimme. Ein allfälliger Widerspruch gegen eine solche Art der Abstimmung ist schriftlich oder per Telefax innerhalb derselben Frist an den Leiter der Abstimmung zu richten. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Widerspruches und der Stellungnahme ist jeweils das Einlangen der betreffenden Erklärung beim Leiter der Abstimmung.
12. Beschlussfassung 12.1. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw vertretenen Mitglieder. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Leiters der Sitzung. Verträge, insbesondere Beratungsverträge der Gesellschaft mit einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrates oder ihnen nahestehenden Unternehmen, bedürfen der Zustimmung des gesamten Aufsichtsrates, mit Ausnahme von Geschäften des täglichen Lebens. Die Art der Abstimmung bestimmt der Leiter der Sitzung. Bei schriftlicher Stimmabgabe oder Stimmabgabe per Telefax oder Stimmabgabe mittels sicherer elektronischer Signatur gelten diese Bestimmungen entsprechend.
12.2. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt und vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter unterzeichnet. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse sind in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrates vorzutragen und in die Niederschrift aufzunehmen.
12.3. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
13. Willenserklärungen des Aufsichtsrates
Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse sind vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, abzugeben.
14. Berichtspflichten
Der Aufsichtsrat kann neben der gesetzlichen Regelung nähere Bestimmungen über die Berichtspflicht des Vorstandes festlegen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand im Rahmen der Berichtspflicht in Art und Umfang vom Aufsichtsrat näher zu definierende Erfolgsrechnungen, Investitionspläne und sonstige Planrechnungen, Planbilanzen und Finanzpläne zu erstellen und dem Aufsichtsrat oder dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates regelmäßig vorzulegen hat.
15. Verschwiegenheitspflicht Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit bekannt gewordenen Tatsachen und Umstände Stillschweigen zu bewahren. Für diese Verschwiegenheitspflicht ist ohne Bedeutung, ob die Kenntnisnahme dieser Umstände und Tatsachen auch anderen Personen zugänglich ist oder nicht. Ferner ist es den Mitgliedern des Aufsichtsrates untersagt, im Rahmen ihrer Tätigkeit erhaltene oder von ihnen selbst erstellte Unterlagen an nicht dem Aufsichtsrat angehörige Dritte weiterzugeben. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.
16. Vergütung des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz der bei der Ausübung ihrer Tätigkeit erwachsenden baren Auslagen. Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung kann ihnen weiters eine Vergütung zuerkannt werden, deren Höhe die Hauptversammlung unter Bedachtnahme auf § 98 AktG bestimmt. Die auf die Vergütung des Aufsichtsrates entfallenden Abgaben trägt die Gesellschaft.
C) Die Hauptversammlung:
17. Ort und Einberufung der Hauptversammlung 17.1. Die Hauptversammlung wird vom Aufsichtsrat oder Vorstand einberufen. Die Einberufung ist unter Bedachtnahme auf Punkt 18. zu veröffentlichen; die Veröffentlichung hat mindestens drei Wochen vor der Hauptversammlung zu erfolgen.
17.2. Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft oder in Mattighofen oder in einer in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Bezirksstadt in Oberösterreich oder Landeshauptstadt Österreichs abgehalten.
18. Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung 18.1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, welche bei der Gesellschaft, bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- oder ausländischen Banken innerhalb der sich aus den nachstehenden Absätzen ergebenden Fristen während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.
18.2. Die Hinterlegung hat so rechtzeitig zu erfolgen, dass zwischen dem Tage der Hinterlegung und dem Tage der Hauptversammlung mindestens drei Werktage liegen; für die Hinterlegung müssen dem Aktionär mindestens vierzehn Tage seit der Einberufung zur Verfügung stehen, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitgerechnet wird; fällt der letzte Tag dieser Frist auf einen Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, so muss auch noch der folgende Werktag zur Hinterlegung zur Verfügung stehen. Nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten im Sinne dieser Bestimmungen auch die Samstage, der Karfreitag und der 24. (vierundzwanzigsten) und der 31. (einunddreißigsten) Dezember.
18.3. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung der/einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
18.4. Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.
18.5. Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekanntzugeben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.
19. Stimmrecht 19.1. Das Stimmrecht entspricht dem Nennbetrag der Aktien.
19.2. Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft zurückzubehalten ist, möglich. Im Falle einer Stimmrechtsausübung gemäss § 114 Abs 4 AktG gilt das Erfordernis der Zurückbehaltung der Vollmacht durch die Gesellschaft nicht.
20. Vorsitz und Beschlussfassung in der Hauptversammlung 20.1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Ist keiner von beiden erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden.
20.2. Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung.
20.3. Sofern das Gesetz nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt, beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, und in jenen Fällen, in denen eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
21. Geschäftsjahr und Jahresabschluss 21.1. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. (ersten) September bis 31. (einunddreißigsten) August des nächstfolgenden Jahres.
21.2. Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss, Konzernabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer mit dem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.
21.3. Die Hauptversammlung beschließ alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verteilung des Bilanzgewinnes, die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).
22. Gewinnverteilung 22.1. Über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschließt die Hauptversammlung. Der unter die Aktionäre zu verteilende Bilanzgewinn wird im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt. Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Bei der Ausgabe neuer Aktien kann eine davon abweichende Regelung festgesetzt werden.
22.2. Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, vierzehn Tage nach Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.
22.3. Gewinnanteile der Aktionäre, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft.
