1.1. Die Aktien der KTM Power Sports AG (die „KTM PS“) sind zum Handel an der Wiener Börse, sohin zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des § 1 Abs 2 BörseG im Inland zugelassen. Für die KTM PS gilt damit die Verordnung der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) über Grundsätze für die Informationsweitergabe in Unternehmen sowie betreffend organisatorische Maßnahmen zur Vermeidung von Insiderinformationsmissbrauch für Emittenten (Emittenten- Compliance-Verordnung 2007) (die „ECV“). § 12 ECV verpflichtet die KTM PS, in ihrem Unternehmen eine interne Compliance-Richtlinie zu erlassen.
1.2. Die KTM PS ist das konsolidierungspflichtige Mutterunternehmen der KTM-Gruppe. Die KTM PS übt ausschließlich eine Holdingfunktion aus und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Die operative Tätigkeit, insbesondere die Entwicklung, die Erzeugung und der Vertrieb von Sportmotorrädern sowie die Entwicklung, Erzeugung und der Vertrieb von sogenannten Sportcars werden ausschließlich von der KTM-Sportmotorcycle AG (die „KTM SMC“) und der KTM-Sportcar GmbH (die „KTM SC“) wahrgenommen. Darüber hinaus erbringt die KTM SMC Dienstleistungen für die KTM PS im Bereich Finanz- und Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations sowie Recht und Steuern. Im Rahmen der Erbringung dieser Dienstleistungen für die KTM PS handelt es sich bei der KTM SMC um eine sonst für den Emittenten tätige juristische Person, die regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insider-Informationen hat. Die KTM SMC gilt daher als Person aus Vertraulichkeitsbereichen im Sinne des § 3 Z 4 zweiter Satz ECV.
2. Adressaten
2.1. Diese Richtlinie, deren integrierender Bestandteil auch die ECV ist, gilt für alle Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Sinne des § 3 Z 4 ECV.
2.2. Diese Richtlinie gilt ferner als Dienstanweisung der KTM SMC für alle Arbeitnehmer, die mit der Erbringung von Dienstleistungen für KTM PS befasst sind sowie für alle Prokuristen und Bereichsleiter. Die vorbeschriebenen Personen haben jeweils die Verbindlichkeit dieser Richtlinie als Dienstanweisung schriftlich anzuerkennen und schriftlich zu erklären, sich der Sanktionen bewusst zu sein, die bei einer missbräuchlichen Verwendung oder einer nicht ordnungsgemäßen Verbreitung von Insider-Informationen verhängt werden.
2.3. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der KTM SMC, die Geschäftsführer der KTM SC und die Mitglieder des auf der Ebene der KTM SMC bestehenden Betriebsrates unterwerfen sich jeweils schriftlich dieser Richtlinie.
2.4. Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Sinne des § 3 Z 4 zweiter Satz ECV haben - sofern sie nicht ohnehin aufgrund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet sind - sich jeweils schriftlich der Richtlinie zu unterwerfen.
3. Vertraulichkeitsbereiche
3.1. Die KTM PS ist aufgrund ihrer Holdingfunktion ein einziger Vertraulichkeitsbereich. Zu diesemgehören insbesondere auch der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM PS.
3.2. Ebenfalls als Vertraulichkeitsbereiche im Sinne dieser Richtlinie gelten jene Unternehmensbereicheder KTM SMC, die Dienstleistungen in den Bereichen Finanz- und Rechnungswesen, Controlling,Investor Relations sowie Recht und Steuern für die KTM PS erbringen.
3.3. Erforderlichenfalls sind vom Compliance-Verantwortlichen in Abstimmung mit dem Vorstand derKTM PS bzw in Abstimmung mit dem Vorstand der KTM SMC weitere projektbezogene Vertraulichkeitsbereiche in der KTM PS selbst bzw in der KTM SMC einzurichten. Beginn, Ende und die Bezeichnung des Vertraulichkeitsbereiches und die darin ausgeübte Tätigkeit ist schriftlich festzuhalten und dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen.
4. Umgang mit Insider-Informationen
4.1. Innerhalb eines Vertraulichkeitsbereiches dürfen Insider-Informationen nur jenen Personen zur Kenntnis gelangen, die mit der Bearbeitung dieser Informationen aufgrund ihrer Tätigkeit befasst sind. Die Anzahl der mit Insider-Informationen befassten Personen ist möglichst gering zu halten.
4.2. Alle in der KTM PS oder in der KTM SMC erstmals bekannt gewordenen und als solche erkannten Insider-Informationen sind unverzüglich dem Vorstand der KTM PS und dem Compliance-Verantwortlichen zu melden.
4.3. Schriftstücke und externe Datenträger, insbesondere CD-Rom und USB-Sticks, die Insider-Informationen beinhalten, sind derart aufzubewahren, dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser Insider-Informationen, der Schriftstücke oder der externen Datenträger nicht aufgrund ihrer Tätigkeit befasst sind.
4.4. Elektronisch gespeicherte Daten einschließlich elektronischer Post, die Insider-Informationen beinhalten, sind derart zu sichern, dass sie jenen Personen nicht zugänglich sind, die mit der Bearbeitung dieser Insider-Informationen oder Daten nicht aufgrund ihrer Tätigkeit befasst sind.
5. Weitergabe von Insider-Informationen
5.1. Insider-Informationen sind auch im internen Geschäftsverkehr gegenüber anderen Unternehmensbereichen streng vertraulich zu behandeln.
5.2. Insider-Informationen dürfen aus einem Vertraulichkeitsbereich in einen anderen Unternehmensbereich nur dann weitergegeben werden, wenn dies zu Unternehmenszwecken erforderlich ist. Eine solche Informationsweitergabe hat sich auf den unbedingt erforderlichen Umfang zu beschränken.
5.3. Sobald eine Insider-Information aus einem Vertraulichkeitsbereich weitergegeben wurde, ist der Compliance-Verantwortliche unverzüglich zu informieren. Dieser hat den Informationsinhalt, den Namen der meldenden Person, den Zeitpunkt des Erhalts der Meldung und der Weitergabe der Information sowie die Namen jener Personen aufzuzeichnen, die bereits Kenntnis von der Insider-Information besitzen oder Kenntnis erlangen sollen. Diese Verpflichtung gilt nicht, sofern die Weitergabe einer Insider-Information im Rahmen der bestehenden institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe erfolgt. Die institutionalisierten und vordefinierten Informationsabläufe sind sowohl in der KTM PS als auch in der KTM SMC schriftlich zu dokumentieren und dem Compliance-Verantwortlichen zur Kenntnis zu bringen.
5.4. Insider-Information unterliegen bis zu ihrer Veröffentlichung gemäß § 48 d Abs 1 und 3 BörseG auch nach dem Verlassen eines Vertraulichkeitsbereiches einer weiteren Geheimhaltung. Beim Verlassen eines Vertraulichkeitsbereiches sind daher die Adressaten der Insider-Information darauf hinzuweisen, dass es sich um eine Insiderinformation handelt, die keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 49 b BörseG zugeführt werden darf.
5.5. Die Weitergabe von Insider-Informationen an unternehmensfremde Personen ist nur zulässig, wenn dies zu Unternehmenszwecken notwendig ist, wenn sich die Weitergabe auf den unbedingt erforderlichen Umfang beschränkt und wenn sich die unternehmensfremde Person – sofern sie nicht ohnehin aufgrund von Gesetzen oder Standesregeln zur Verschwiegenheit verpflichtet ist – im Rahmen einer Vereinbarung verpflichtet, Insider-Information geheim zu halten und keiner missbräuchlichen Verwendung im Sinne des § 48 b BörseG zuzuführen („Non-Disclosure Agreement“). Hinsichtlich der Weitergabe ist jedenfalls § 48 b BörseG zu beachten.
5.6. Vertraulichkeitsbereiche sind von anderen Unternehmensbereichen durch geeignete organisatorische Maßnahmen zur Verhinderung einer missbräuchlichen Verwendung oder Weitergabe von Insider-Information abzugrenzen. Dazu dienen insbesondere folgende technische Maßnahmen:
Aufbewahren von Schriftstücken und externen Datenträgern in versperrten Aktenschränken
(automatische) Sicherung der Rechner durch Kennworte
Sicherung von Dateien mit Insider-Information durch Passworte
Änderung des Passwortes zumindest alle 6 Monate
Versehen der Speichermedien mit einem Kopierschutz
Aktivierung der Sperrfunktion bei EDV-Anlagen, die Programme und Daten mit Insider-Information enthalten, bei Verlassen des Arbeitsplatzes, sodass ein Zugriff auf das Programm und die Daten nicht mehr möglich ist
Unterlassung von Gesprächen über Insider-Information
Verwendung von Codenamen für vertrauliche Projekte
Kennzeichnung der Schriftstücke, die Insider-Information enthalten mit einem nicht entfernbaren Vermerk „VERTRAULICH / INSIDER“ bzw„CONFIDENTIAL / INSIDER“
Verschlüsselungsprogramme für E-Mails
Unterlassen des Entfernens von Unterlagen, die Insider-Information enthalten, aus den Büroräumlichkeiten der KTM PS und der KTM SMC
5.7. Sollten Zweifel über den Umgang mit Insider-Information oder die Einstufung einer Information als solche auftreten, so ist vor Verwertung, die Weitergabe sowie überhaupt jedweder Benützung der Information der Compliance-Verantwortliche zu informieren und dessen Entscheidung abzuwarten.
6. Sperrfristen und Handelsverbote
6.1. Die Länge der Sperrfristen, innerhalb derer Personen aus Vertraulichkeitsbereichen keine Orders in Aktien der KTM PS oder daraus abgeleiteten Finanzinstrumenten erteilen dürfen, werden mit dreiWochen vor der geplanten Veröffentlichung der (vorläufigen) Quartalszahlen und mit 6 Wochen vorder geplanten Veröffentlichung der (vorläufigen) Jahreszahlen festgelegt. Diese Sperrfristen gelten auch für solche Orders, die von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen im Namen und / oder für Rechnung eines Dritten, die von Dritten im Namen und / oder für Rechnung von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen oder juristischen Personen, treuhänderisch tätigen Einrichtungen oder Personengesellschaften, die direkt oder indirekt von einer Person aus einem Vertraulichkeitsbereich kontrolliert werden, die zu Gunsten einer solchen Person gegründet wurden oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend einer solchen Person entsprechen.
6.2. Der Compliance-Verantwortliche kann in Abstimmung mit dem Vorstand der KTM PS weitere Sperrfristen festlegen, wobei diese Sperrfristen das Handelsverbot gemäß § 8 Abs 1 ECV auch aufeinen eingeschränkten Kreis von Personen aus Vertraulichkeitsbereichen oder auf einzelne Vertraulichkeitsbereiche einschränken können. Der Tag des Beginns sowie – sofern eine solche bereits feststeht – die konkrete Dauer einer Sperrfrist sind den betreffenden Personen aus Vertraulichkeitsbereichen in geeigneter Weise und nachweislich zur Kenntnis zu bringen.
6.3. Der Compliance-Verantwortliche kann unter den in § 8 Abs 4 ECV geregelten Voraussetzungen Ausnahmen vom Handelsverbot während einer Sperrfrist gewähren. Der Compliance-Verantwortliche hat alle Anträge, die sich auf beabsichtigte Geschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten innerhalb von Sperrfristen beziehen, gemäß § 8 Abs 5 ECV zu dokumentieren.
7. Übermittlung von Directors-Dealings-Meldungen
7.1. Meldungen gemäß § 48d Abs 4 BörseG durch Personen aus Vertraulichkeitsbereichen sind auch dem Compliance-Verantwortlichen zu übermitteln. Dieser hat Inhalt und Zeitpunkt der Meldungaufzuzeichnen.
8. Insiderverzeichnis
8.1. Der Compliance-Verantwortliche hat ein Verzeichnis mit dem § 11 Abs 2 ECV entsprechenden Inhalt zu führen, regelmäßig zu aktualisieren und auf Anfrage der FMA an diese unverzüglich zu übermitteln. In dieses Insider-Verzeichnis sind auch jene Personen aufzunehmen, die einem Vertraulichkeitsbereich gemäß 3.2. organisatorisch oder funktionell zuzuordnen sind.
8.2. Das Insider-Verzeichnis ist nach seiner Erstellung oder gegebenenfalls nach seiner letzten Aktualisierung mindestens 5 Jahre lang aufzubewahren.
9. Compliance-Verantwortlicher
9.1 Der Vorstand der KTM PS hat einen Compliance-Verantwortlichen bestellt, dessen Pflichten und Aufgaben sich aus § 13 ECV ergeben. Der Compliance-Verantwortliche untersteht in seiner Funktion direkt und ausschließlich dem Vorstand der KTM PS und unterliegt in dieser Funktion keinerlei Anweisungen anderer für die KTM PS tätiger Personen. Hinsichtlich seiner Funktion als Compliance-Verantwortlicher ist er auch weisungsfrei im Rahmen seines zur KTM SMC bestehenden Dienstverhältnisses.
9.2 Der Jahrestätigkeitsbericht gemäß § 13 Abs 4 Z 3 ECV ist vom Compliance-Verantwortlichen innerhalb von 5 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat vorzulegen und an die FMA in geeigneter Weise zu übermitteln.
10. Sanktionen
10.1. Verstöße gegen diese Richtlinie können zu zivilrechtlichen oder dienstrechtlichen Konsequenzen führen. Dienstrechtliche Konsequenzen können von einer bloßen Weisung oder Ermahnung bis hin zur Entlassung im Falle von wiederholten oder besonders schwerwiegenden Verstößen reichen.
10.2. Die KTM PS und die KTM SMC behalten sich bei Verletzung dieser Richtlinie ausdrücklich die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen vor.
11. Verpflichtungserklärung
11.1. Sämtliche Personen aus Vertraulichkeitsbereichen bestätigen die Kenntnisnahme und verpflichten sich zur Einhaltung dieser Richtlinie durch Übermittlung einer unterfertigten Erklärung an den gemäß dieser Richtlinie bestellten Compliance-Verantwortlichen.
